Sino-Forest Corp. (Meldung auf www.Kingstrade.de) hat mit einem Angebot von Wandelanleihen über 400 Mio.US$ mit Laufzeit bis 2016 begonnen, plus einer 15%igen Überzuteilungs-Option, und einem gleichzeitigen Angebot von Stammaktien (alle Zahlen in US-Dollar). Das abschließende Volumen und andere Fristen der Wandelanleihe und der Stammaktien, einschließich (im Fall der angebotenen Wandelanleihe) der zahlbare Zinssatz, das Ablaufdatum und die Fristen, in denen die Wandelanleihen in Stammaktien wandelbar sind, sowie (im Fall der Emission der Stammaktien) die Anzahl der Aktien, die verkauft werden sowie ihr Preis, werden nach Beendigung der Vermarktung bestimmt und unterliegen den üblichen Marktbedingungen.
Das Angebot der Wandelanleihen wird auf Private Placement-Basis durchgeführt, in Kanada, den Vereinigten Staaten und international, unter den anwendbaren Ausnahmen, durch einen Verbund von einleitenden Käufern, gebildet von Credit Suisse Securities (USA) LLC, BofA Merill Lynch und TD Securities Inc. Das Aktien-Angebot wird im Zuge einer kurz gehaltenen Prognose in allen Provinzen von Kanada und auf Private Placement-Basis in den Vereinigten Staaten und international unter den anwendbaren Ausnahmen durchgeführt, durch einen Verbund an Underwriter* mit Credit Suisse Securities (Canada) Inc. und TD Securities Inc. als gemeinsame Bookrunner, und einschließlich Dundee Securities Corporation, RBC Dominion Securities Inc., Scotia Capital Inc., CIBC World Markets Inc., BofA Merrill Lynch, Canaccord Capital Corporation und Maison Placements Canada Inc.
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Als 'Underwriter' übernimmt eine Gruppe von Banken die mittel- bis langfristige Verpflichtung (back-up oder back-stop genannt), bei nicht Platzierbarkeit der zur Emission übernommenen Papiere oder eines Kredites diese/n selbst zu übernehmen oder zu einem festgelegten Zinssatz revolvierend kurzfristige Ausleihungen vorzunehmen. |
Sino-Forest beabsichtigt die aufgelaufenen Nettoerlöse aus dem Angebot der Wandelanleihe und der Aktien wie folgt zu verwenden:
• rund 150,0 Mio.US$ für die Rückzahlung des vollen Betrags von Darlehen unter dem Konsortialkredit (syndizierte Anleihe) der Gesellschaft, einschließlich der aufgelaufenen aber nicht bezahlten Zinsen und diesbezüglicher Gebühren und Aufwendungen;
• rund 250,0 Mio.US$ als erstes Kapital für den Erwerb von Wirtschaftswäldern in der chinesischen Provinz Guizhou. Das Unternehmen befindet sich derzeit in Verhandlungen und erwartet eine Vereinbarung über eine ihrer chinesischen Tochtergesellschaften kurz nach Abschluss der Angebote; ein Mantelvertrag zum Kauf zwischen rund 10,5 Millionen und 16,5 Millionen Kubikmeter an Plantagen-Holz, innerhalb eines Gebiets von rund 150.000 Hektar an Plantagenbäumen, die durchschnittlich 70 bis 110 Kubikmeter pro Hektar in der Provinz Guizhou hervorbringen. Die Laufzeit der Vereinbarung beträgt drei Jahre, und der Kaufpreis für das Holz darf 300 Renminbi pro Kubikmeter nicht überschreiten, soweit es im Rahmen der einschlägigen Gesetze und Verordnungen der Volksrepublik China gestattet ist. Gemäß den Bedingungen des geplanten Rahmenvertrags wird das Unternehmen nicht verpflichtet, irgendeinen dieser Plantagenbäume zu erwerben, der nicht die spezifischen Anforderungen erfüllt. Geknüpft an die Erzielung eines endgültigen Kaufvertrags mit dem Verkäufer zu den endgültigen Bedingungen des Rahmenvertrags, erwartet das Unternehmen, Bezugsrechte auf das zugrunde liegende Plantagen-Land zu besitzen, zu einem Preis, sofern im Rahmen der einschlägigen Gesetze und Verordnungen der Volksrepublik China genehmigt, der für 30 Jahre jährlich 450 Renminbi pro Hektar nicht überschreitet. Die erwartete Laufzeit der Pacht kann bis zu 50 Jahre ab dem Zeitpunkt der Rodung betragen, ... Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass das Unternehmen in der Lage sein wird, den Mantelvertrag abzuschließen;
• rund 200 Mio.US$ werden zur Finanzierung von Forstanlagen in Kooperation mit staatlichen Forstorganen (SOPs) in der Volksrepublik China verwendet. Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft und die SOP's in neu gebildete Körperschaften (Co-op Entities) investieren, die durch das Unternehmen und die SOP's in Verbindung mit den einschlägigen Gesetzen und Reglemtierungen der Volksrepublik China stehen und an den Erhalt der erforderlichen Genehmigungen durch die Regierung geknüpft sind. Das Ziel ist die Bildung wirtschaftlichen Werts der staatlichen Plantagen-Betriebe durch Investitionen in fortschrittliche Züchtung, Pflanzung und Waldwirtschafts-Technologie sowie die Einführung modernen Know-hows beim Forst-Management und Verfahren für die sogen. Co-op Entities. Die Co-op Entities werden voraussichtlich rund 120.000 Hektar an Plantagenbäumen verwalten;
• Alle übrigen Mittel, die für jedwede erforderlichen Zahlungen im Zusammenhang mit der Vollendung der Wandlung für bestimmte Anleihen durch Mandra Forestry Finance Limited benötigt werden sowie für Bezugsrechte, die durch Mandra Forestry Holdings Limited ausgegeben wurden, sowie dem Erwerb von Stammaktien von Mandra, wie nachfolgend beschrieben, für Investitionen in Mandra Forestry, ...
Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass das Unternehmen seine Marketing-Aktivitäten nicht löscht, oder den Betrag oder Bedingungen der angebotenen Anleihen oder Aktien aufgrund der Marktbedingungen oder anderer Umstände ändert.
Zusätzlich zu den oben beschriebenen Angeboten, vereinbarte die Gesellschaft am 1. Dezember 2009 einen Vorvertrag (Absichtserklärung / MOU) mit Mandra Forestry sowie bestimmten Haltern der 195 Mio.US$-, 12%igen garantierten Senior Notes, mit Laufzeit 2013, ausgegeben durch Mandra Forestry, sowie bestimmten Bezugsrechten, ausgegeben durch Mandra Forestry im Austausch der Mandra-Anleihen im aufgelaufenen Hauptbetrag von 192,7 Mio.US$, und der durch die Halter besessenen Mandra-Warrants, für neue zugesicherte Senior Notes, die durch Sino-Forest im aufgelaufenen Hauptbetrag von 185,4 Mio.US$ ausgegeben werden, mit einem Zinssatz von 10,25% pro Jahr und Ablaufdatum 28. Juli 2014. Die Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich dem Ausbleiben irgendwelcher Versäumnisse oder Ereignisse des Ausfalls bezüglich der Mandra-Anleihen und Mandra-Warrants. Die neuen "2014 Senior Notes" tragen im wesentlichen die gleichen Bedingungen wie die ausstehenden 212,33 Mio.US$-, 10,25%igen zugesicherten Senior Notes mit Fälligkeit 2014. Das Unternehmen beabsichtigt, den Austausch gleichzeitig mit dem Erwerb der ausstehenden Stammaktien von Mandra zu vollziehen, die sich nicht bereits in seinem Besitz befinden. Diesbezüglich hat das Unternehmen eine grundsätzliche Einigung mit Mandra Resources Limited und Morgan Stanley Dean Witter Equity Funding Inc. erreicht, welche die anderen Inhaber der Mandra-Stammaktien sind.
Nach einem Wertgutachten, das von Poyry Forest Industry Pte. Ltd. erstellt wurde, verwaltet Mandra Forestry schätzungsweise 150.000 Hektar Plantagenwald, und mit Vollendung der Mandra-Transaktionen, würde Sino-Forest eine angehäufte Größe der unter seinem Bsitz stehenden Plantagen von ca. 620.000 Hektar verwalten, und zusätzlich stehen 901.000 Hektar bezüglich des Erwerbs im Rahmen seiner unterzeichneten langfristigen Rahmenverträge zur Verfügung. |